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金隅股份关于签署《业绩补偿协议》的公告

时间:2017-12-17 21:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:601992 股票简称:金隅股份 编号:临2016-051 北京金隅股份有限公司关于签署《业绩补偿协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  证券代码:601992 股票简称:金隅股份 编号:临2016-051

  北京金隅股份有限公司关于签署《业绩补偿协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月29日,本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相关事宜的议案》,同意本公司以持有的水泥等业务相关子公司股权(以下简称“标的资产”)认购唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)非公开发行的股份(以下简称“本次交易”)。同日,公司与冀东水泥签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅股份有限公司之发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司2016年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()上发布的相关公告。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2016]第0421号《北京金隅股份有限公司拟以水泥相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行的股份所涉及的水泥相关资产价值项目资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”),金隅股份用于认购冀东水泥发行股份的标的资产所包含的以下矿权资产(以下简称“标的矿权”)采用基于未来收益预期的方法进行评估:

  序号 矿业权人 矿山名称

  1 承德金隅水泥有限责任公司承德金隅水泥有限责任公司四方洞子沟熔剂用石灰石矿采矿权评估

  2 承德金隅水泥有限责任公司 承德金隅水泥有限责任公司东山灰岩矿采矿权评估

  3 承德金隅水泥有限责任公司 承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权评估金隅股份关于签署业绩补偿协议的公告

  序号 矿业权人 矿山名称

  4 张家口金隅怀来分公司张家口金隅水泥有限公司怀来分公司水泥用石灰岩矿采矿权评估

  5 涿鹿永兴水泥有限责任公司涿鹿永兴水泥有限责任公司大斜阳水泥灰岩矿采矿权评估

  6 涿鹿金隅水泥有限公司 涿鹿金隅水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估

  7 涿鹿金隅水泥有限公司涿鹿永兴水泥有限责任公司太平堡水泥灰岩矿东矿区水泥灰岩矿采矿权评估

  8 岚县金隅水泥有限公司山西省岚县金隅水泥有限公公司水泥用石灰岩矿采矿权评估

  9 左权金隅水泥有限公司山西省左权县辽阳镇五里堠村水泥用灰岩矿采矿权评估

  10 广灵金隅水泥有限公司 广灵金隅水泥有限公司用石灰岩矿采矿权评估

  11 陵川金隅水泥有限公司山西省陵川县平城镇北召村东水泥用石灰岩矿采矿权评估

  12 博爱金隅水泥有限公司博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权评估

  13 赞皇金隅水泥有限责任公司 赞皇金隅水泥有限责任公司石灰石矿采矿权

  14 赞皇金隅水泥有限责任公司 赞皇金隅水泥有限责任公司石灰石矿采矿权砂岩矿

  15邯郸金隅太行水泥有限责任公司邯郸金隅太行水泥有限责任公司磁县石灰石采矿权

  16邯郸涉县金隅水泥有限责任公司邯郸涉县金隅水泥有限责任公司石灰石矿采矿权

  17 河北金隅鼎鑫水泥有限公司河北金隅鼎鑫水泥有限公司一分公司石灰石矿采矿权评估

  18 河北金隅鼎鑫水泥有限公司河北金隅鼎鑫水泥有限公司二分公司石灰石矿采矿权评估

  19 河北金隅鼎鑫水泥有限公司河北金隅鼎鑫水泥有限公司三分公司石灰石矿采矿权评估

  20 保定太行和益水泥有限公司保定太行和益水泥有限公司八里庄石灰石矿山采矿权评估

  21 易县腾辉矿产建材有限公司易县腾辉矿产建材有限公司河北村建筑石料用灰岩矿采矿权评估

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委

  员会的有关规定,本公司就本次以水泥相关资产认购冀东水泥发行股份涉及的上述标的矿权为冀东水泥安排业绩补偿,并于2016年7月6日与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》主要内容如下:

  一、《业绩补偿协议》主体金隅股份关于签署业绩补偿协议的公告

  1、金隅股份

  法定代表人:姜德义

  地址:北京市东城区北三环东路 36 号

  2、冀东水泥

  法定代表人:张增光

  地址:河北省唐山市丰润区林荫路

  二、《业绩补偿协议》主要条款

  1、业绩补偿期间双方同意,冀东水泥拟发行股份方式购买金隅股份拥有的与水泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关的资产(以下简称“本次交易”)如在 2016 年 12 月 31 日前(含)实施完毕,则业绩补偿期间

  系指 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日、2017 年度、2018 年度;

  本次交易如在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间(含)实施完毕,则业绩补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。

  本次交易实施完毕,是指冀东水泥向金隅股份发行之股份登记在金隅股份名下。

  2、预测净利润数和承诺净利润数

  2.1 根据资产评估报告和北京天健兴业资产评估有限公司出具的说明,对于冀东水泥拟收购的资产所涉及的 15 家公司(以下简称“标的公司”)中包含的 21 项采矿权于 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月

  31 日、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的预测净利润数分别为

  4,445.66 万元、7,024.66 万元、8,613.13 万元以及 8,592.73 万元。

  2.2 基于上述预测,金隅股份承诺,于业绩补偿期间内,标的矿

  权所对应的各期实现的净利润数(以下简称“承诺净利润数”)为当

  期的预测净利润数,即,业绩补偿期间为 2016 年 4 月 1 日至 2016 年

  12 月 31 日、2017 年度及 2018 年度的,标的矿权于各期的承诺利润

  数分别为 4,445.66 万元、7,024.66 万元以及 8,613.13 万元;业绩补偿金隅股份关于签署业绩补偿协议的公告

  期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的,标的矿权于各期的承诺利润数分别为 7,024.66 万元、8,613.13 万元以及 8,592.73 万元。

  3、实际净利润的确定

  3.1 双方同意,冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的矿权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性,并与冀东水泥会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或冀东水泥改变会计政策、会计估计,否则业绩承诺期内,未经冀东水泥董事会批准,标的公司不得改变其会计政策及会计估计。

  3.2 双方同意,业绩补偿期内,标的矿权各期实现的净利润以专项审核意见为准。

  3.3 冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿权当期实现的实际净利润数与金隅股份当期的承诺净利润数的差异情况。

  4、业绩补偿的方式及计算公式

  4.1 如上述标的矿权在业绩补偿期间内截至各期期末累积实际实

  现的净利润数未达到本协议第 2.1 条约定的截至当期期末累积承诺净利润数,但差额不高于截至当期期末累积承诺净利润数的 5%的,则金隅股份就该等差额以现金方式对冀东水泥进行补偿。补偿金额按如下公式确定:

  补偿金额
责任编辑:cnfol001

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