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[年报]金隅股份:第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司2013年持续督导年度报告书

时间:2018-01-15 01:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[年报]金隅股份:第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司2013年持续督导年度报告书

[年报]金隅股份:第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司2013年持续督导年度报告书

  时间:2014年04月04日 11:35:21 中财网  

 

[年报]金隅股份:第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司2013年持续督导年度报告书


第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于北京金隅股份有限公司
2013年持续督导年度报告书

保荐机构名称:
第一创业摩根大通证券有限责任公司
被保荐公司名称:
北京金隅股份有限公司
保荐代表人姓名:
罗浩
电话:010-63212001
地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
保荐代表人姓名:
陈鹏
电话:010-63212001
地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层


2011年
3月
1日,北京金隅股份有限公司(以下简称“金隅股份”或“发
行人”)首次公开发行
A股股票并上市。根据金隅股份与中银国际证券有限责
任公司(以下简称“中银国际”)签订的保荐协议,金隅股份聘请中银国际担任
首次公开发行
A股股票的保荐机构,持续督导期限至
2013年
12月
31日止。


2013年
10月
30日,金隅股份召开
2013年第一次临时股东大会,审议通
过非公开发行
A股股票的相关议案。根据金隅股份与第一创业摩根大通证券有
限责任公司(以下简称“一创摩根”)签订的保荐协议,金隅股份聘请一创摩根
担任非公开发行
A股股票的保荐机构。金隅股份已于
2014年
2月
21日发布《关
于更换保荐机构的公告》公开披露上述信息。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保
荐业务管理办法》的相关规定,发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,
应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未
完成的持续督导工作,因此一创摩根承接了中银国际关于金隅股份首次公开发行
A股股票的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,一创摩根现出
具关于金隅股份
2013年持续督导年度报告书(以下简称“本报告”)。

1


一、持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作
计划
已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持
续督导协议,明确双方在持续督导期间的权
利义务,并报上海证券交易所备案
一创摩根于
2013年
11月
5日与金隅股份签
订了保荐协议,其中已明确了双方在持续督
导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式开展持续督导工作
一创摩根作为金隅股份非公开发行
A股股票
的保荐机构,通过现场收集并分析尽职调查
资料等方式对金隅股份的规范运行进行了
审慎核查,并出具了保荐人尽职调查报告、
证券发行保荐工作报告等专项文件;通过现
场检查、电话、邮件等方式对金隅股份的业
务经营、公司治理、信息披露和财务状况进
行了持续跟踪;通过事先把关、事后跟踪的
方式,对金隅股份公开披露的定期报告、临
时报告进行核查
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前
向上海证券交易所报告,经上海证券交易所
审核后在指定媒体上公告
经核查,截至本报告签署日,金隅股份无违
法违规情况
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告,报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况,保荐人采取的督导措施等
对金隅股份及其控股股东北京金隅集团有
限责任公司(以下简称“金隅集团”)的相
关承诺进行了核查和督导。截至本报告签署
日,金隅股份及金隅集团无违法违规情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券
交易所发布的业务规则及其他规范性文件,
并切实履行其所做出的各项承诺
经核查,截至本报告签署日,金隅股份及相
关人员无违法违规和违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
人员的行为规范等
核查了金隅股份执行《公司章程》、三会议
事规则等主要公司治理制度的执行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度,以及关联交易、对外
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
控制等重大经营决策的程序与规则等
对金隅股份的内控制度的设计、实施和有效
性进行了核查;通过现场核查、访谈等形式,
为公司完善内部决策程序、内幕信息知情人
管理提供建议

2


工作内容完成或督导情况
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
详见本报告“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司予以更正或补充,上市公司
不予更正或补充的,应及时向上海证券交易
所报告
详见本报告“二、信息披露审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充,上市公司不予更正或补充
的,应及时向上海证券交易所报告
详见本报告“二、信息披露审阅情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况,并督促其完善内部控制制度,采取措施
予以纠正
经核查,截至本报告签署日,金隅股份未发
生该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时
向上海证券交易所报告
有关承诺的履行情况,详见本报告“三、公
司及持股
5%以上股东在报告期内或持续到
报告期内的承诺事项”
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披
露的信息与事实不符的,应及时督促上市公
司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露
或澄清的,应及时向上海证券交易所报告
经核查,截至本报告签署日,金隅股份未发
生该等情况
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正,同时向上海证
券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上
市规则》等上海证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形;(四)上市公
司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海
经核查,截至本报告签署日,金隅股份未发
生该等情况

3


工作内容完成或督导情况
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情

16、制定对上市公司的现场检查工作计划,
明确现场检查工作要求,确保现场检查工作
质量
一创摩根作为金隅股份非公开发行
A股股票
的保荐机构,通过收集并分析尽职调查资料
等方式对金隅股份的规范运行进行了审慎
的现场核查工作,并出具了保荐人尽职调查
报告、证券发行保荐工作报告等专项文件;
通过现场访谈、电话、邮件等方式对金隅股
份的业务经营、公司治理、信息披露和财务
状况进行了持续跟踪;通过事先把关、事后
跟踪的方式,对金隅股份公开披露的定期报
告、临时报告进行核查
17、上市公司出现以下情形之一的,应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内,对上市公司进行专项现
场检查:(一)控股股东、实际控制人或其
他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)
违规为他人提供担保;(三)违规使用募集
资金;(四)违规进行证券投资、套期保值
业务等;(五)关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形
经核查,截至本报告签署日,金隅股份未发
生该等情况

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,自中银国际《关于北京金隅股份有限公

2012年持续督导年度报告书》出具之日(
2013年
3月
25日)起至本报告出
具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,一创摩根
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,具体情况如下:

日期披露信息审阅情况
2014-3-21
金隅股份关于非公开发行
A
股股票申请获得中国证监会
核准的公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-3-19
金隅股份
2014年度第二期
短期融资券发行公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-3-15
金隅股份
H股公告(董事会
会议通知)
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

4


日期披露信息审阅情况
2014-3-8
金隅股份关于非公开发行
A
股股票申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过的
公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
金隅股份关于控股股东金隅
集团履行商标无偿转让承诺
的进展公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-3-4
金隅股份关于报告期内房地
产业务是否存在炒地及闲置
用地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规问题自查情况的
公告
金隅股份关于近五年未被证
券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的公告
2014-2-25
金隅股份关于首次公开发行
限售股上市流通公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-2-21
金隅股份关于更换保荐机构
的公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-2-18金隅股份高管辞职公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-2-15
金隅股份关于公司及相关主
体承诺履行情况的公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-1-25
金隅股份
2014年度第一期
短期融资券发行公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2014-1-24
金隅股份更改公司网站的公
告审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏金隅股份
H股公告(更改公
司网站)
金隅股份关于计提资产减值
准备的公告
审核监事会的召集与召开程序是否合法合规,
审核出席监事会人员的资格是否符合规定,审
核监事会的提案与表决程序是否符合公司章
程;审阅披露内容是否合法合规;审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-12-31
金隅股份
2013年年度业绩
预增公告
金隅股份第三届监事会第六
次会议决议公告
2013-11-26金隅股份澄清公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-10-31
金隅股份北京金隅大成开发
有限公司拟引进战略投资者
对重庆金隅大成山水置业有
限公司进行股权增资评估项
目评估报告
审核董事会、股东大会的召集与召开程序是否
合法合规,审核出席董事会、股东大会人员的
资格是否符合规定,审核董事会、股东大会的
提案与表决程序是否符合公司章程;审阅披露
内容是否合法合规;审阅公告是否存在虚假记

5


日期披露信息审阅情况
金隅股份关于重庆金隅大成
公司股权信托融资的补充公

载、误导性陈述或者重大遗漏
金隅股份募集资金使用与管
理制度
金隅股份
2013年第一次临
时股东大会决议公告
金隅股份第三届董事会第六
次会议决议公告
金隅股份关于重庆金隅大成
公司股权信托融资的公告
金隅股份
2013年第三季度
季报
2013-10-23
金隅股份
2013年第一次临
时股东大会会议文件
审核股东大会的提案是否符合公司章
程;审阅披露内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

2013-10-18
金隅股份
2013年度第一期
中期票据发行结果公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-10-16
金隅股份
H股公告(寄发股
东通函)
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-10-11
金隅股份关于非公开发行股
票有关问题获得北京市国资
委批复的公告审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏金隅股份关于北京金隅财务
有限公司获得开业批复的公

2013-9-26
金隅股份
H股公告(延迟寄
发股东通函)
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
金隅股份第三届董事会第五
次会议决议公告
审核董事会的召集与召开程序是否合法合规,
审核出席董事会人员的资格是否符合规定,审
核董事会的提案与表决程序是否符合公司章
程;审阅披露内容是否合法合规;审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
金隅股份
2013年第一次临
时股东大会通知
金隅股份前次募集资金使用
情况报告
2013-9-6金隅股份未来三年(
2013年
-2015年)股东回报规划
金隅股份前次募集资金使用
情况专项鉴证报告
金隅股份股票复牌提示性公

金隅股份关于本次非公开发

6


日期披露信息审阅情况
行股票募集资金运用的可行
性分析报告
金隅股份独立董事关于公司
非公开发行股票相关事项的
独立意见
金隅股份关联交易公告
金隅股份非公开发行
A股股
票预案
2013-9-5
金隅股份重大事项继续停牌
公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-8-29
金隅股份重大事项继续停牌
公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
金隅股份
2013年半年报摘

审核董事会的召集与召开程序是否合法合规,
审核出席董事会人员的资格是否符合规定,审
核董事会的提案与表决程序是否符合公司章
程;审阅披露内容是否合法合规;审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
金隅股份
2013年半年报
2013-8-22
金隅股份重大事项停牌公告
金隅股份董事会薪酬与提名
委员会议事规则
金隅股份第三届董事会第四
次会议决议公告
2013-8-8
金隅股份
H股公告(董事会
会议通告)
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-7-26
金隅股份关于工信部公告今
年首批工业行业淘汰落后产
能企业名单的提示性公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-7-25
金隅股份
2013年度第二期
短期融资券发行公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-7-18
金隅股份
2013年半年度业
绩预减公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-7-3
金隅股份
2012年度分红派
息实施公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-5-31
金隅股份关于保荐代表人变
更的公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
金隅股份
2012年度股东周
年大会的法律意见书
审核股东大会召集与召开程序是否合法合规,
审核出席股东大会的资格是否符合规定,审核
股东大会的提案与表决程序是否符合公司章
程;审阅披露内容是否合法合规;审阅公告是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-5-22
金隅股份
2012年度股东周
年大会决议公告
2013-5-16
金隅股份
2012年度股东周
年大会会议文件
审核股东大会的提案是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅公告是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗


7


日期披露信息审阅情况
金隅股份第三届董事会第三
次会议决议公告
审核董事会召集与召开程序是否合法合规,审
核出席董事会的资格是否符合规定,审核董事
会的提案与表决程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅公告是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-4-25金隅股份关联交易公告
金隅股份
2013年第一季度
季报
2013-4-20
金隅股份
2013年第一季度
业绩预亏公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-4-10
金隅股份关于举行
2012年
度网上业绩说明会的公告
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2013-4-9
金隅股份
H股公告(董事会
会议召开日期)
审阅披露内容是否合法合规,确保披露内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

三、自前次提交《持续督导年度报告书》后公司或持股
5%以上股
东的承诺事项

承诺内容履行情况
1、金隅集团于
2010年
12月
29日出具《关于商标无偿转让
的承诺函》,就金隅集团将其拥有的全部现有商标和申请中的
商标无偿转让给金隅股份事宜不可撤销地作出如下承诺:
(1)在取得内部决策机构和有权政府主管部门的批准或同意,
并依法履行相关的法律程序后,金隅集团将其截至本承诺函出
具之日拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅
股份或其下属企业。双方将根据法律法规的规定以及有权政府
主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的转让事宜签署
相关的转让协议并履行所需的法律程序;
(2)金隅集团及其下属企业(不包括金隅股份及其下属企业)
将不会在中国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关的类别
申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商标,也不会
在金隅集团现有商标注册类别以外的与金隅股份主营业务相
关的其他类别申请注册现有商标;
(3)自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日(即
现有商标的权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份
或其下属企业之日)起,终止执行双方于
2009年
7月
8日签
署的《商标许可使用总协议》。金隅集团将适时与金隅股份就
协议的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安排
金隅集团已于
2014年
2月
27日收到北京市人民政府
国有资产监督管理委员会
下发的《关于同意北京金隅
集团有限责任公司处置商
标资产的批复》(京国资产
权[2014]27号),原则同
意金隅集团将所持有的与
金隅股份主营业务相关的
商标无偿转让给金隅股份,
金隅集团先前关于商标无
偿转让的承诺已经取得了
实质性进展;经核查,截至
本报告出具之日,本承诺正
在履行过程中
2、金隅集团承诺:自金隅股份
A股股票在上海证券交易所上
市之日起三十六个月内,不以任何交易方式转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的金隅股份首次公开发行股票前已发
行股份,也不由金隅股份回购该部分股份
2014年
3月
3日,金隅集
团持有的
1,844,852,426
股限售股上市流通,锁定期
为自发行人
A股股票上市
之日(2011年
3月
1日)

36个月,占上市流通时

8


承诺内容履行情况
发行人总股本的
43.07%;
经核查,截至本报告出具之
日,本承诺所涉及的限售股
已全部上市流通,金隅集团
未有违反本承诺的行为

四、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规
章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项


2014年
3月
28日,发行人发布了《北京金隅股份有限公司非公开发行
A
股股票发行结果暨股本变动公告》,非公开发行
A股股票新增股份已于
2014年
3月
26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

经保荐机构核查,除上述发行人非公开发行
A股股票外,金隅股份不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

(以下无正文)

9


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