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[停牌]印纪传媒:重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

时间:2018-03-30 21:44来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[停牌]印纪传媒:重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

 

[停牌]印纪传媒:重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告


股票代码:002143 股票简称:印纪传媒 编号:2018—028



印纪娱乐传媒股份有限公司

重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






一、基本情况和延期复牌原因

(一)基本情况

2018年2月23日,印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“公司”)发布了
《重大资产重组停牌公告》,公司股票(证券简称:印纪传媒,证券代码:002143)
自2018年2月23日开市起停牌。


公司就收购镜尚传媒有限公司(以下简称“镜尚传媒”)事项与镜尚传媒股东
签订了《谅解备忘录》,本次收购事项涉及重大资产重组。


2018年3月2日、3月9日、3月16日,公司发布了《重大资产重组停牌
期间进展公告》。


目前,公司就收购镜尚传媒事项与镜尚传媒股东签订了《股权收购意向协议》,
并向交易对方支付了25,000万元保证金,《股权收购意向协议》主要内容:

1.拟议收购

受让方拟从转让方购买目标公司一定数量的股权,占目标公司100%的股权
(“收购”)。各方将诚信地磋商收购条款和条件,并订立具有法律约束力的正式
买卖协议(“股权购买协议”)及意向协议载明的或完成收购所需的任何其他协议
和文件。股权购买协议的形式和内容应令受让方满意,且包含转让方就目标公司
股权作出的常规声明、保证和承诺。


2.目标公司核心资产


2.1持有中国的智能终端相关资产,目前已覆盖约50座主要城市,超过30
万台智能终端机;

2.2持有相关业务权益,包括智能终端节目制作、营销、广告、品牌推广;

2.3持有特定知识产权,包括专利、商标等。


3.签署股权购买协议应满足以下条件:

3.1 完成尽职调查(定义见下文第4.1条),且调查结果令受让方满意,以
受让方出具书面的满意确认文件为准;

3.2 股权购买协议的形式和内容均令受让方满意,且包括转让方就目标公司
全部股权权属、目标公司业务和核心资产作出的常规声明、保证和承诺;及

3.3 本意向协议签署时起至股权购买协议签署期间,目标公司和核心资产未
发生重大不利变化。


4.尽职调查和排他期

4.1本意向协议签署后,转让方应赋予(a)受让方及其指定代表和专业顾问必
要机会对目标公司和核心资产进行尽职调查(“尽职调查”),包括对转让方、目
标公司、及转让方和目标公司的子公司和关联公司(若有)的设施、账簿和记录、
核心资产、以及受让方认为其作出收购决定合理所需的任何其他信息和文件,给
予充分的访问权和查阅权;及(b)敦促目标公司的董事、员工、会计人员、其他
代理和代表充分配合受让方及其指定代表和专业顾问的尽职调查工作。受让方应
立即开展尽职调查,并在排他期(定义见下文第4.2条)届满前完成尽职调查。


4.2转让方承诺,就拟议收购、与拟议收购类似的任何交易、或转让方全部
或实质资产(包括任何核心资产)的出售或担保,在意向协议签署之日至2018
年6月23日(“排他期”)内,确保其自身不得直接地或通过其自身或任何代理、
董事、员工、子公司、关联方、律师、投资银行人士、经纪人或代表转让方的其
他人间接地实施以下任何行为: (a) 鼓励、发起、开展或继续与除受让方以外
的任何第三方或实体进行商讨或磋商,(b)向任何第三方或实体提供信息,或(c)
与任何第三方或实体订立任何协议或意向书或谅解书。



4.3 排他期可由各方通过书面协议进行展期。


4.4 受让方可在排他期间书面通知转让方终止推进拟议收购。排他期满后,
受让方未发出该通知的,视为已发出通知表明其无意推进拟议收购。若受让方在
排他期期满前通知转让方其无意进一步推进拟议收购,则排他期终止。


5. 保证金

5.1 为保障本次收购的顺利推进,受让方与转让方在平等、自愿、公平、
诚实信用的基础上确定此保证金条款;

5.2 意向协议生效之日后10个工作日内,印纪传媒或受让方向转让方指定
银行账户支付金额为250,000,000人民币(大写:贰亿伍千万元整)的保证金;

5.3 如在排他期间转让方收到受让方终止拟议收购的通知书,或截止至排
他期满,受让方对尽调结果不满意或受让方无意推进拟议收购的,转让方应在收
到受让方终止拟议收购的通知书后的2个工作日内或排他期结束后的2个工作日
内应立即将上述保证金全额加按同期银行活期存款利率计算的利息一并支付至
印纪传媒或受让方指定银行账户。


如截止至排他期满,受让方继续推进拟议收购,上述保证金可转化为为股权
购买协议中的部分股权转让款,具体由受让方和转让方在股权购买协议中明确约
定;

5.4 转让方迟延支付上述保证金及利息的,需按每日迟延支付金额的千分
之三的标准向受让方支付违约金,直至转让方全额支付完毕上述保证金、利息及
违约金。


(二)延期复牌原因

截至本公告披露之日,公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组
事项的相关工作,但由于相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证,公司
无法按原计划于2018年3月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息或重大
资产重组预案。



二、申请延期复牌和后续工作计划

为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,根据深圳证券交易所(以下简
称“交易所”)的相关规定,经申请,公司股票自2018年3月23日开市起继续停
牌。


继续停牌期间,公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程,
并根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次
有关事项的进展公告。


公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组预案,即在2018年4月23
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大
资产重组》的要求披露重大资产重组信息。


如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案,公司将根据重组推进情况
召开董事会审议继续停牌议案,并确定是否向交易所申请延期复牌,公司未提出
延期复牌申请或延期复牌申请未获董事会审议通过或交易所同意的,公司股票将
于2018年4月23日开市时起复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况、是
否继续推进本次重大资产重组及相关原因。


如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公
告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3
个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。


三、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次交易的交易对方为第三方,与公司无关联关系。


2、交易方式

公司拟通过发行股份购买资产方式完成交易,本次交易不涉及出售资产、资
产置换或其他重组方式。本次重组的具体交易方式尚未最终确定,可能根据交易
进展进行调整。



3、标的资产情况

(1)标的资产

镜尚传媒100%的股权。


(2)镜尚传媒核心资产

(2.1)持有中国的智能终端相关资产,目前已覆盖约50座主要城市,超过
30万台智能终端机;

(2.2)持有相关业务权益,包括智能终端节目制作、营销、广告、品牌推
广;

(2.3)持有特定知识产权,包括专利、商标等。


4、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

(1)前10名股东持股情况

前10名股东持股情况

序号

股东的名称

持股数量(股)

所持股份类别

1

肖文革

860,877,952

人民币普通股

2

北京印纪华城投资中心(有限合伙)

226,151,126

人民币普通股

3

印纪时代(天津)企业管理有限公司

185,776,000

人民币普通股

4

安信信托股份有限公司

106,716,800

人民币普通股

5

张彬

84,152,305

人民币普通股

6

中融金控(青岛)集团有限公司

16,000,000

人民币普通股

7

中央汇金资产管理有限责任公司

12,360,160

人民币普通股

8

王生华

9,710,886

人民币普通股

9

光大兴陇信托有限责任公司-光大信托·招盈2号证
券投资单一资金信托

7,413,268

人民币普通股

10

长信基金-浦发银行-陆家嘴国际信托-瑞祥6号
集合资金信托计划

5,925,101

人民币普通股



(2)前10名无限售条件股东持股情况

前10名无限售条件股东持股情况




序号

股东的名称

持股数量(股)

所持股份类别

1

北京印纪华城投资中心(有限合伙)

226,151,126

人民币普通股

2

印纪时代(天津)企业管理有限公司

185,776,000

人民币普通股

3

肖文革

135,181,888

人民币普通股

4

安信信托股份有限公司

106,716,800

人民币普通股

5

中融金控(青岛)集团有限公司

16,000,000

人民币普通股

6

张彬

14,138,076

人民币普通股

7

中央汇金资产管理有限责任公司

12,360,160

人民币普通股

8

王生华

9,710,886

人民币普通股

9

光大兴陇信托有限责任公司-光大信托·招盈2号证
券投资单一资金信托

7,413,268

人民币普通股

10

长信基金-浦发银行-陆家嘴国际信托-瑞祥6号
集合资金信托计划

5,925,101

人民币普通股



四、必要风险提示

公司正在筹划的将涉及重大资产重组的事项仍存在不确定性,敬请广大投资
者注意投资风险。


公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请
广大投资者关注后续公告。


特此公告。




印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

2018年3月23日




  中财网

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